NGHỊ ĐỊNH

VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11năm 2014;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Quản lýthuếngày 29 tháng 11 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Quản lý thuế ngày 20 tháng 11 năm 2012;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư,

Chính phủ ban hành Nghị định về đăng ký doanh nghiệp.

MỤC LỤC NGHỊ ĐỊNH

Chương I.  QUY ĐỊNH CHUNG..................................................................................... 4

Điều 1.Phạm vi điều chỉnh.......................................................................................... 4

Điều 2.Đối tượng áp dụng......................................................................................... 4

Điều 3.Giải thích từ ngữ............................................................................................. 4

Điều 4.Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp...................... 6

Điều 5. Quyền thành lập doanh nghiệp và nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp của người thành lập doanh nghiệp..................................................................................................................................... 6

Điều 6. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp        7

Điều 7.Ghi ngành, nghề kinh doanh........................................................................... 7

Điều 8. Mã số doanh nghiệp, mã số đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, mã số địa điểm kinh doanh8

Điều 9.Số lượng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp........................................................... 9

Điều 10. Các giấy tờ chứng thực cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp........... 9

Điều 11.Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp...................................... 9

Điều 12.Cấp đăng ký doanh nghiệp theo quy trình dự phòng................................. 10

Chương II.  NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA CƠ QUAN ĐĂNG KÝ KINH DOANH VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP................................................................... 10

Điều 13. Cơ quan đăng ký kinh doanh...................................................................... 10

Điều 14.Nhiệm vụ, quyền hạn của Phòng Đăng ký kinh doanh.............................. 11

Điều 15.Nhiệm vụ, quyền hạn của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện............ 11

Điều 16. Quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp.............................................. 12

Chương III.  ĐĂNG KÝ TÊN DOANH NGHIỆP...................................................... 13

Điều 17. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn.................................................................... 13

Điều 18.Các vấn đề khác liên quan đến đặt tên doanh nghiệp................................. 14

Điều 19. Xử lý đối với trường hợp tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp   14

Điều 20.Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh........................... 15

Chương IV.  HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH............................ 16

Điều 21. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân...................... 16

Điều 22. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh......................................................................................... 16

Điều 23.Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên   17

Điều 24.Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất và công ty nhận sáp nhập............................................................................................... 17

Điều 25.Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp        18

Điều 26. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức tín dụng... 20

Điều 27. Tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp............................................ 21

Điều28.Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp........................................................................................................ 21

Điều 29. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp............................................. 22

Điều 30. Chuẩn hóa, cập nhật dữ liệu đăng ký doanh nghiệp................................... 22

Điều 31.Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp............................. 23

Điều 32.Phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp................................................................ 23

Điều 33. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh        24

Điều 34. Thông báo sử dụng, thay đổi, hủy mẫu con dấu......................................... 26

Chương V.  ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP QUA MẠNG ĐIỆN TỬ....................... 26

Điều 35. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử................................................... 26

Điều 36. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử hợp lệ.............................. 27

Điều 37. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng      27

Điều 38. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh       28

Điều 39. Xử lý vi phạm, khiếu nại và giải quyết tranh chấp liên quan đến chữ ký số công cộng, Tài khoản đăng ký kinh doanh............................................................................................................ 29

Chương VI.  HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP........................................................................................................................... 29

Điều 40. Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp............................ 29

Điều 41. Đăng ký đổi tên doanh nghiệp.................................................................... 30

Điều 42.Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh...................................................... 31

Điều 43. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần31

Điều 44.Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp................................. 33

Điều 45.Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên      34

Điều 46.Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên37

Điều 47. Đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết, mất tích.................................................................................................. 38

Điều 48.Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh................................................................................................................................... 39

Điều 49. Thông báo bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh............................... 39

Điều 50. Thông báo thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân.................. 40

Điều 51. Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần......... 41

Điều 52.Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết            42

Điều 53. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký thuế................................................ 43

Điều 54. Thông báo thay đổi thông tin người quản lý doanh nghiệp, thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ, thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân, thông báo thay đổi thông tin người đại diện theo ủy quyền..................................................................... 44

Điều 55. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp................................................... 45

Điều 56. Các trường hợp không thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp45

Chương VII.  TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ TẠM NGỪNG KINH DOANH, CẤP LẠI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP, THU HỒI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP.......................................................................... 46

Điều 57. Tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh...................................................... 46

Điều 58.Cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp........................................ 47

Điều 59. Trình tự, thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp......................................... 47

Điều 60.Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh48

Điều 61. Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập        49

Điều 62. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp....................................... 49

Điều 63. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp............. 49

Điều 64.Khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp........................................................................................................................ 51

Điều 65. Giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án...... 51

Chương VIII.  ĐĂNG KÝ HỘ KINH DOANH........................................................... 51

Điều 66.Hộ kinh doanh............................................................................................ 51

Điều 67. Quyền thành lập hộ kinh doanh và nghĩa vụ đăng ký của hộ kinh doanh.. 52

Điều 68. Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh................................................... 52

Điều 69. Nguyên tắc áp dụng trong đăng ký hộ kinh doanh.................................... 52

Điều 70. Số lượng hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh...................................................... 53

Điều 71. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký hộ kinh doanh......................................... 53

Điều 72.Địa điểm kinh doanh của hộ kinh doanh.................................................... 54

Điều 73.Đặt tên hộ kinh doanh................................................................................ 54

Điều 74.Ngành, nghề kinh doanh của hộ kinh doanh.............................................. 55

Điều 75.Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh................................... 55

Điều 76.Tạm ngừng kinh doanh của hộ kinh doanh................................................ 56

Điều 77. Chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh........................................................... 56

Điều 78.Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh...................................... 56

Điều 79.Cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh....................................... 57

Chương IX.  ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH..................................................................... 58

Điều 80.Xử lý vi phạm, khen thưởng....................................................................... 58

Điều 81.Điều khoản chuyển tiếp.............................................................................. 58

Điều 82.Hiệu lực thi hành........................................................................................ 59

Điều 83. Trách nhiệm thi hành.................................................................................. 59

Nội dung cụ thể như sau:

Chương I.
QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Nghị định này quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp; đăng ký hộ kinh doanh; quy định về cơ quan đăng ký kinh doanh và quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Nghị định này áp dụng đối với các đối tượng sau:

1. Tổ chức, cá nhân trong nước; tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam;

2. Cá nhân, nhóm cá nhân, hộ gia đình thực hiện đăng ký hộ kinh doanh theo quy định của Nghị định này;

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh;

4. Cơ quan thuế;

5. Tổ chức, cá nhân khác liên quan đến việc đăng ký doanh nghiệp.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Đăng ký doanh nghiệp là việc người thành lập doanh nghiệp đăng ký thông tin về doanh nghiệp dự kiến thành lập, doanh nghiệp đăng ký những thay đổi hoặc dự kiến thay đổi trong thông tin về đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh và được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đăng ký doanh nghiệp bao gồm đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các nghĩa vụ đăng ký, thông báo khác theo quy định của Nghị định này.

2. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là hệ thống thông tin nghiệp vụ chuyên môn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì, phối hợp với các cơ quan có liên quan xây dựng và vận hành để gửi, nhận, lưu trữ, hiển thị hoặc thực hiện các nghiệp vụ khác đối với dữ liệu để phục vụ công tác đăng ký doanh nghiệp.

3. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử để các tổ chức, cá nhân thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử; truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp; công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và phục vụ công tác cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh.

4. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc. Thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý là thông tin gốc về doanh nghiệp.

5. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

6. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử là hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm các giấy tờ theo quy định như hồ sơ bằng bản giấy và được chuyển sang dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử có giá trị pháp lý như hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.

7. Văn bản điện tử là dữ liệu điện tử được tạo trực tuyến hoặc được quét (scan) từ văn bản giấy theo định dạng “.doc” hoặc “.pdf” và thể hiện chính xác, toàn vẹn nội dung của văn bản giấy.

8. Chữ ký số công cộng là một dạng chữ ký điện tử theo quy định của pháp luật về chữ ký số và dịch vụ chứng thực chữ ký số.

9. Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho tổ chức, cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử. Tài khoản đăng ký kinh doanh được sử dụng để xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử trong trường hợp người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp không sử dụng chữ ký số công cộng.

10. Bản sao hợp lệ các giấy tờ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc bản sao đã được đối chiếu với bản chính.

11. Số hóa hồ sơ là việc quét dữ liệu có sẵn trên giấy nhằm chuyển dữ liệu dạng văn bản giấy sang dạng văn bản điện tử.

12. Chuẩn hóa dữ liệu là việc thực hiện các bước rà soát, kiểm tra đối chiếu và bổ sung, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp, tình trạng hoạt động của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 4. Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp

1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, chữ ký của những người đại diện theo pháp luật trong hồsơ đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý như nhau.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác.

Điều 5. Quyền thành lập doanh nghiệp và nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp của người thành lập doanh nghiệp

1. Thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật là quyền của cá nhân, tổ chức và được Nhà nước bảo hộ.

2. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Nghị định này và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.

3. Nghiêm cấm cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan khác gây phiền hà đối với tổ chức, cá nhân trong khi tiếp nhận hồ sơ và giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp.

4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, Hội đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân các cấp không được ban hành các quy định về đăng ký doanh nghiệp áp dụng riêng cho ngành hoặc địa phương mình. Những quy định về đăng ký doanh nghiệp do các Bộ, cơ quan ngang Bộ, Hội đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân các cấp ban hành trái với quy định tại Khoản này hết hiệu lực thi hành kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực.

Điều 6. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Mẫu Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và mẫu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành và được áp dụng thống nhất trên phạm vi toàn quốc.

2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp cho các doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 29 Luật Doanh nghiệp và được ghi trên cơ sở thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký thuế của doanh nghiệp. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không phải là giấy phép kinh doanh.

3. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh được lưu dưới dạng dữ liệu điện tử trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại cùng thời điểm có nội dung khác so với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh bằng bản giấy, Giấy chứng nhận có giá trị pháp lý là Giấy chứng nhận có nội dung được ghi đúng theo nội dung trong hồ sơ đăng ký của doanh nghiệp.

Điều 7. Ghi ngành, nghề kinh doanh